9 просмотров

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Проверяем отчеты и продавца

Перед покупкой готового бизнеса нужно проверить финансовые показатели, продавца и договор.

Финансовые показатели. Чтобы купить прибыльный готовый бизнес, смотрите на:

  • отчеты о прибыли — их берут из бухгалтерских отчетов;
  • выписки с счетов и платежных сервисов — их продавец запрашивает у банка и сервисов вроде Робокассы и показывает покупателю;
  • данные из CRM-системы продавца — они должны совпадать с отчетами и выписками.

Подробнее о проверке финансовых показателей можно прочитать в статье о покупке интернет-магазина — с обычным готовым бизнесом принцип тот же.

Как купить интернет-магазин

Продавец. Иногда отчеты идеальные, а через пару месяцев оказывается, что компания банкрот и должна продать всю мебель, здание и офисного кота Рыжика, чтобы отдать долги. Или купили готовый бизнес, а через неделю пришла налоговая с проверкой, потому что большинство поставщиков — однодневки.

Статья в тему:  Денежные аффирмации. Аффирмации на успех
Сервис
Что смотреть

проверить, не банкрот ли компания продавца;

посмотреть реестры недобросовестных поставщиков. Если компания в них есть, значит, она не выполнила свои обязательства по контрактам с государством;

дату регистрации компании, адрес, размер уставного капитала, кто учредитель и директор;

проверить, не является ли адрес компании массовым. Массовый — это юридический адрес, по которому зарегистрировано много разных компаний, такие адреса — признак компаний-однодневок;

с кем, когда и по каким поводам компания судилась;

сервис налоговой, можно посмотреть долги по налогам и отчетам;

проверить, не перешли ли долги компании к судебным приставам. Если да, значит, что счета и имущество компании могут изъять.

С проверкой могут помочь брокеры — это люди, которые сопровождают сделки по покупке и продаже бизнеса, что-то типа риелторов для готового бизнеса. Например, так Андрей покупал готовый интернет-магазин.

Андрей Гомонов, владелец интернет-магазина Sox-box

В 2015 году я купил интернет-магазин носков за 2,3 миллиона рублей. До покупки готового бизнеса я обучал футбольных тренеров, но монетизировать проект не получилось.

Тогда знакомый предложил купить готовый бизнес, который уже приносит деньги. Он хотел купить салон красоты, а я решил взять интернет-магазин. Набрал в гугле «купить готовый бизнес», зашел на сайт брокера. Брокер же и помог выбрать вариант подороже и перспективней.

Перед покупкой я смотрел на выручку, количество заказов и обороты. У меня уже было ООО, и на него продавец передал мне:

  • домен и хостинг сайта;
  • клиентскую базу;
  • договоры с поставщиками и службами — с колл-центром и курьерами на аутсорсе;
  • остатки носков. Перед подписанием договора мы с продавцом провели инвентаризацию: посчитали, сколько носков, футболок, маек есть на складе.
Статья в тему:  Сценарии юбилея маме 75 лет. Сценарий на юбилей любимой маме

Для сделки мы встречались лично в Москве: я, продавец и брокер. Комиссию за работу брокера оплачивал продавец — это стандартная практика при продаже готового интернет-бизнеса. Продавец еще два месяца мне помогал, знакомил с поставщиками и отвечал на вопросы.

Сначала доход был высоким, и обороты тоже, я был спокоен и попал в ловушку этой успокоенности: обороты немного упали, ну ладно, еще упали — ничего страшного. В итоге большую часть заказов я потерял, и сейчас приходится реанимировать бизнес с нуля.

Но я не намерен сдаваться и буду развивать проект. Как сказал создатель «Ашана» Жерар Мюлье: «Бизнес — это хорошо налаженные 2000 деталей. Если вы наладите только 1900, то будете терять деньги».

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

Статья в тему:  Где найти хорошего фотографа. Как начинающему фотографу найти своих первых клиентов

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.
Статья в тему:  Обнуление: что нужно о нём знать? Обнуление Ваш жизненный пазл будет всегда собираться в одну и ту же картину, если вы будете использовать те же самые элементы, сколько раз их не перемешивай на старте.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.
Статья в тему:  Оквэд для ип розничная торговля. Бухучет инфо

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Статья в тему:  Как написать детское объявление. Как писать объявление правильно о продаже и услугах

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.
Статья в тему:  Ликвидность значение. Ликвидность предприятия

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Все документы приносит в налоговую генеральный директор лично. Либо это может быть его представитель, но у него должна быть нотариально заверенная доверенность. Если прийти в ФНС по месту регистрации или прислать доверенное лицо нет возможности, документы можно отправить по почте. Но лучше всё-таки найти возможность прийти, т.к. документы по почте могут идти очень долго.

Статья в тему:  Yamato где производят. О компании

Сотрудник ФНС обязан проверить все документы и либо выдать соответствующую справку, либо отказать в приёме документов, если не хватает какой-либо бумаги или что-то заполнено неправильно.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
Статьи c упоминанием слов: